據(jù)中國網(wǎng)信網(wǎng)3月30日公告,國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室發(fā)布第一批境內(nèi)區(qū)塊鏈信息服務備案編號。2019年2月15日《區(qū)塊鏈信息服務管理規(guī)定》(以下簡稱《管理規(guī)定》)正式實施以來,國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室依法依規(guī)組織開展備案審核工作。現(xiàn)公開發(fā)布第一批共197個區(qū)塊鏈信息服務名稱及備案編號。根據(jù)《管理規(guī)定》要求,區(qū)塊鏈信息服務提供者應當在其對外提供服務的互聯(lián)網(wǎng)站、應用程序等顯著位置標明其備案編號。備案僅是對主體區(qū)塊鏈信息服務相關情況的登記,不代表對其機構、產(chǎn)品和服務的認可,任何機構和個人不得用于任何商業(yè)目的。網(wǎng)信部門后續(xù)將會同各有關部門,依據(jù)《管理規(guī)定》對備案主體進行監(jiān)督檢查,并督促未備案主體盡快履行備案義務。請尚未履行備案手續(xù)的相關機構和個人盡快申請備案。
首批“境內(nèi)區(qū)塊鏈信息服務備案清單”,共計197個項目入圍。之后,區(qū)塊鏈概念股尤其是涉及名單中的備案企業(yè)迎來了資本市場的集體狂歡,多股連續(xù)漲停。據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),除百度、騰訊、阿里巴巴等BAT巨頭外,包括布比、唯鏈、溯源鏈等多個疑似海外發(fā)幣項目也名列其中,這些項目背后公司或存合規(guī)風險。
197家備案區(qū)塊鏈項目迎資本市場集體狂歡,資本市場炒作情緒濃厚,區(qū)塊鏈概念股在發(fā)布消息之后的首個交易日掀起一股漲停潮,晨鑫科技、易見股份、精準信息、安妮股份、御銀股份、科藍軟件等近15股漲停。
東方財富網(wǎng)的數(shù)據(jù)顯示,區(qū)塊鏈概念數(shù)共計80支,此次備案的194個區(qū)塊鏈項目中共涉及26支,其相關的方式包括強相關(自有平臺或子公司)及弱相關(投資或參股)。
通過對于強相關的上市公司和近期A股部分區(qū)塊鏈概念上市公司股價走勢的研究,不難發(fā)現(xiàn),此次概念股炒作重點偏向主營業(yè)務與區(qū)塊鏈具有大量重疊的標的。傳統(tǒng)業(yè)務包括互聯(lián)網(wǎng),供應鏈等對標版權溯源以及分布式資源等區(qū)塊鏈熱門概念,獲得資本市場更多青睞。
9家疑似發(fā)幣企業(yè)位列首批區(qū)塊鏈備案名單當中。或是巧合,在區(qū)塊鏈信息服務備案清單公布同時,愚人節(jié)美國比特幣ETF批準通過烏龍事件引發(fā)加密貨幣市場暴漲,自3月30日起加密貨幣總市值暴漲超20%達到1.31萬億元。顯然,無論傳統(tǒng)金融市場或是加密貨幣市場,此次一件中性的區(qū)塊鏈機構備案事件與美元走勢以及ETF烏龍事件等諸多加密市場利好產(chǎn)生共振,引發(fā)加密數(shù)字貨幣市場的集體狂歡。
據(jù)不完全統(tǒng)計,197個備案項目中,至少有以下9家公司疑似具有雙重身份:即在國內(nèi)成為了首批備案的區(qū)塊鏈公司,同時在海外通過基金會運作等形式發(fā)行了加密數(shù)字貨幣。這9家公司分別為:哈希未來(北京)科技有限公司、布比(北京)網(wǎng)絡技術有限公司、上海唯鏈信息科技有限公司、上海分布信息科技有限公司、杭州宇鏈科技有限公司、浙江超腦時空科技有限公司、廣東微鏈科技有限公司、海南誠品區(qū)塊鏈技術有限公司、重慶印鏈科技有限公司。
業(yè)內(nèi)人士指出,雖然國內(nèi)幣圈普遍采用海外基金會的模式發(fā)幣,但發(fā)幣企業(yè)之前通過私募,發(fā)幣和上交易所等一系列行為,已然被“幣圈”投資者熟知。同樣的,這些代幣的創(chuàng)始團隊成員,許多之前在宣傳過程中已經(jīng)大量曝光,在社交媒體或者投資群內(nèi)“喊單”而遭受非議。
研究也發(fā)現(xiàn),部分已發(fā)幣企業(yè)正有意收縮在幣圈的布局,甚至策劃退出。譬如疑似重慶印鏈科技有限公司發(fā)行的INS,宣稱2017年用12萬資金就完成區(qū)塊鏈底層架構設計和開發(fā),并于當年5月完成ICO。不過據(jù)說該項目后來停掉了,目前的“INS”是一家“一個由60多名北美和歐洲人組成的專業(yè)團隊,以及來自主要機構(約克大學,蘇黎世聯(lián)邦理工學院,普林斯頓大學)的10位領先區(qū)塊鏈學者”。不過這家北美和歐洲人組成團隊的“INS”加密數(shù)字貨幣上線6家數(shù)字貨幣交易所5家都是亞洲背景的(Bithumb、幣安、okex、Kucoin、趣幣網(wǎng))。
爭議:國內(nèi)合規(guī)國外違規(guī)的區(qū)塊鏈企業(yè)該被如何對待
目前國內(nèi)對區(qū)塊鏈項目發(fā)展較有影響的文件有兩個:一個是2017年9月4日發(fā)布的《關于防范代幣發(fā)行融資風險的公告》,另外就是2019年1月10日國新辦發(fā)布的《區(qū)塊鏈信息服務管理規(guī)定》。
結合起來看兩個文件,其實某些條款也符合區(qū)塊鏈的原本精神,我們可以將文件精神作為行動綱領歸結為以下7點。
一、應當落實信息內(nèi)容安全管理主體責任;
二、配備與其服務相適應的技術條件;
三、制定和公開管理規(guī)則和平臺公約;
四、落實真實身份信息認證制度;
五、不得利用區(qū)塊鏈信息服務從事法律、行政法規(guī)禁止的活動;
六、對違反法律、行政法規(guī)和服務協(xié)議的區(qū)塊鏈信息服務使用者,應當依法依約采取處置措施;
七、不得通過代幣的違規(guī)發(fā)售、流通和籌集其他代幣。
一般來說,法律法規(guī)監(jiān)管措施制定會落后于行業(yè)實際情況,這就導致區(qū)塊鏈行業(yè)普遍的架構:區(qū)塊鏈行業(yè)從業(yè)企業(yè)把合規(guī)經(jīng)營的業(yè)務放在國內(nèi),把和相關文件精神不符的業(yè)務放到海外,這也是94后大量區(qū)塊鏈行業(yè)企業(yè)普遍采用的躲避監(jiān)管的方式。
這種方式是否真正能躲避監(jiān)管?
國家信息中心中經(jīng)網(wǎng)管理中心副主任朱幼平在接受媒體采訪時指出,目前發(fā)幣項目有三種情況:
第一種情況:項目原來發(fā)幣了但94禁令后按照要求把幣退還了,這是合規(guī)的,登記備案后,肯定能夠通過以后的合規(guī)評估。
第二種情況,原來發(fā)幣項目,94禁令后出境了。這里又分為兩種情況,一種是發(fā)幣基金會和技術企業(yè)都搬到境外,這個境內(nèi)的規(guī)定不管。雖然是中國公民的項目,要受所在國監(jiān)管,也沒必要登記備案。
另一種是發(fā)幣基金會搬到國外,技術支持企業(yè)仍在國內(nèi),這個有點復雜。我們認為,如果這個境外發(fā)幣基金會不向境內(nèi)投資者發(fā)幣,境內(nèi)技術支持企業(yè)只是給境外項目做技術服務。我國的政策只管到這個境內(nèi)技術企業(yè)。這類企業(yè)既然登記了,按照監(jiān)管邏輯,我們認為必須要證明它只是對境外基金會提供區(qū)塊鏈技術服務,是普通商業(yè)合同,沒有參與發(fā)幣行為。
第三種情況,就是境內(nèi)發(fā)幣項目,這是嚴格禁止的。有人爭辯說,發(fā)幣是為了籌資做項目,沒有詐騙,沒有跑路。但這是不行的。94禁令說的很清楚,這一類就是違規(guī)的。因為項目沒有被批準的,沒有牌照,就是非法集資,是非法代幣集資。
《區(qū)塊鏈信息服務管理規(guī)定》明確規(guī)定:公司不得利用區(qū)塊鏈信息服務從事法律、行政法規(guī)禁止的活動或者制作、復制、發(fā)布、傳播法律、行政法規(guī)禁止的信息內(nèi)容。而2017年9月4日《關于防范代幣發(fā)行融資風險的公告》已經(jīng)清清楚楚地將代幣融資列為禁止項;另一方面,通過登記,名單上的公司將會得到監(jiān)管機構和民眾更為強烈的關注,使其更難有通過代幣發(fā)售行為創(chuàng)造商業(yè)利潤的空間。
《國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室關于發(fā)布第一批境內(nèi)區(qū)塊鏈信息服務備案編號的公告》對備案項目的責權意義也 有明確說明:備案僅是對主體區(qū)塊鏈信息服務相關情況的登記,不代表對其機構、產(chǎn)品和服務的認可,任何機構和個人不得用于任何商業(yè)目的。
在我們看來,國內(nèi)區(qū)塊鏈企業(yè)備案成功,僅能證明國內(nèi)主體機構可以合法合規(guī)從事區(qū)塊鏈技術開發(fā),并非認可其海外ICO/發(fā)幣行為,也不能成為、同時責任主體也應該避免成為各類幣宣傳機會。
備案制度不應該成為諸多加密數(shù)字貨幣眼中的“上岸”與“安全”,對于這一事件后續(xù)發(fā)展,我們將持續(xù)關注。