去年3月24日，由于美國證券交易委員會(以下簡稱SEC)正式通過了《外國控股公司問責法》（以下簡稱HFCAA）引發市場對于中概股巨大退市風險的擔憂，從而導致的中概股暴跌慘狀還歷歷在目，上周五（3月11日），中概股再次刷新了“暴跌”一詞的定義：納斯達克中國金龍指數下跌超過10%，刷新了次貸危機以來最大單日跌幅紀錄。清華大學五道口金融學院副院長、教授田軒撰文分析中概股暴跌的原因及未來。

一眾中概股公司還未從上周五的血雨腥風驚魂中醒來，昨天（3月14日），新一輪下跌還在繼續。深不見底，沒有最低、只有更低：

——曾經的黃金軍團“一夜回到解放前”：在上周五分別下跌了近7%和9%后，昨天阿里巴巴和京東跌幅繼續擴大，下跌都超過了10%，阿里巴巴已跌回8年前的開盤價；百度較上周五12%的跌幅稍稍收窄，昨日也跌了近9%。滴滴在上周五大跌44%、創赴美IPO以來最大單日跌幅之后，昨日繼續跌超14%；

——造車新勢力全軍“覆滅”：在上周五下跌均超過10%后，理想、小鵬、蔚來汽車跌幅在昨天繼續擴大，分別下跌20.61%、13.79%和12.26%......

昨夜主要中概股表現：

圖片來源：網易財經

都說信心比黃金重要。可是當神話破滅，在中概股集體跳下的一地碎片里，信心的眼，再也難覓黃金的身影。

更吊詭的是，在上周五中概股迎來又一個“驚魂一夜”的同時，截止3月11日美股收盤，美國標普500指數大盤下跌1.30%，納斯達克跌幅為2.18%，道瓊斯指數跌0.69%，這與中概股集體跳水的節奏相比，天壤之別。

中概股的此輪暴跌，直接導火索還是在于《外國控股公司問責法》（HFCAA），但原因絕不止于HFCAA。

我們先來看看導火索。

1 《外國公司問責法》HFCAA

何以讓中概股“顫抖”？

2022年3月10日，SEC發布公告，根據《外國公司問責法》（HFCAA），將百濟神州、百勝中國、再鼎醫藥、盛美半導體、和黃醫藥5家公司納入臨時被識別名單（Provisional List），正式開啟“預退市”。盡管有部分“證券監管‘政治化’”的市場聲音放大了這一公告的背景及后果，以至于出現了“中概股即將集體退市”的恐慌式猜想，但毋庸置疑的是，中概股因HFCAA遭受的外部壓力的確是空前的。

HFCAA的起源，可以追溯到本世紀初。

本世紀初，因在4年時間內虛增了6億美元利潤，在《華爾街日報》、CBS、CBN等一眾媒體的連續報道狙擊下，美國能源巨頭安然公司和它的合謀、當年“五大”會計師事務所之首安達信一起被送上了“斷頭臺”。安然這個龐然大物的倒下，徹底打擊了當時美國投資者對資本市場的信心，加之幾乎與安然事件同時爆發的幾起上市公司財務造假事件，美國的會計審計制度面臨各方質疑的強大壓力。這樣的背景下，旨在加強對會計職業監管的《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，以下簡稱SOX法案）于2002年出臺。SOX法案意味著美國證券監管理念根本性的風向轉變——由單純的信息披露轉向實質性監管。

HFCAA作為SOX法案中對104條的修正，是關于對境外審計機構檢查的補充。由于此前在美上市公司保留了獨立選擇會計事務所的權利。由于某些企業會計事務所注冊在境外，不受美國管轄，因此美國監管部門是無權要求該會計事務所出具審計底稿的。而在HFCAA通過之后，根據無差異監管的要求，所有“涵蓋發行人”（Covered Issuer)都要依法進行徹底的信息披露，接受美國監管。

盡管出發點始于對上市公司信息披露的更強有力監管，但從時間線來看（2019年3月提出到2021年12月細則落地），HFCAA更具有配合中美大國博弈的政策味道特征。可以說，2020年12月HFCAA在美國眾議院的通過，正式將貿易領域的戰火引到了金融領域。

HFCAA何以令中概股“顫抖”？

因為，根據該法案的細則要求，符合以下兩條規定的公司，可以進入美國公眾公司會計監督委員會（以下簡稱PCAOB）的臨時被識別名單（Provisional List）：1.公司聘用了PCAOB無法對其進行展開檢查或調查的審計師事務所；2.經過PCAOB認定，公司“無法檢查”或者“無法調查”的狀態是由公司所在地政府立場造成的。

說白了就是，一家企業要想在美國上市，聘請的會計師事務所、審計師事務所就必須在美國SEC認定的白名單內。如果不符合這個條件且不予改正，一旦被PCAOB連續三年重點關注，那么企業將被啟動強制退市程序。

雖然法案并不是針對中國企業出臺的，但根據中國《證券法》、《檔案法》和《保守國家級秘密法》等相關法律制度規定，中國企業不能隨意將企業審計底稿出示給境外機構，這就使得中概股原生性地與HFCAA形成不可調和的矛盾。雖然一直以來，中國已經在某些程度上配合美方監管機構進行合理內容的底稿審查工作，但在瑞幸咖啡事件之后，市場對中國企業信任度有所降低，特別是近幾年中國在美上市企業退市在香港二次上市案例也在逐漸增多，加之近3年的中美兩國摩擦也對市場預期所影響，而上周HFCAA臨時被識別名單（Provisional List）靴子的落地，更是讓對于中概股的各方預期降至冰點之下。

2 HFCAA之外，中概股何去何從？

對于目前的中概股來說，當下可以選擇的道路真的不多，目前來看應該只有以下三種可能：

——遵守SEC的要求接受相關審計核查，保持現狀；

——繞道而行破“圍剿”，考慮在其他交易所做雙重主要上市（Dual Primary Listing）或是二次上市，從而擁有兩個交易地點，并最終將主要交易地移至美國以外的其他交易所；

——私有化后打道回府。

無論哪一條路，對于中概股來說 ，都是充滿坎坷和變數的征途。比如私有化后回歸A股，中概股需要滿足國內相應板塊的上市要求并重走漫長流程。而這也絕非易事。唯一確定的事實是：曾經那個屬于中概股的絢爛時代，結束了。

始于2020年瑞幸事件，至去年滴滴事件達到高潮，再到如今中概股集體遭到地獄級血洗。短短15個月時間，中概股跌去了近10萬億人民幣(約1.37萬億美金)的市值——接近世界第二大經濟體中國2021年全年GDP的10%。

盡管有市場分析聲音表示首批臨時被識別名單（Provisional List）并不值得引發中概股集體退市的新一輪擔憂，因為納入該臨時名單并非意味著立即面臨退市的風險。但不容忽視的是，基于規則調整的市場預期逆轉，才是這輪暴跌背后，我們真正應該重視的事。

資金呼嘯而去的背后，是國際風云變化的灰犀牛踏著沉重的步伐向我們奔來。中美大國博弈、地緣政治、俄烏沖突等不確定性，讓嗅覺靈敏的資本紛紛用腳投票。在此背景下，中概股作為兵刃相見的陣前先鋒，必將為金融戰場上這場不可避免的廝殺付出血的代價。

硝煙覆蓋的下一戰將會是誰來迎戰？我們無法在此刻做出準確判斷。唯一可以肯定的是，中概股之戰，絕不會是這場沒有硝煙戰爭的最后一戰。

3 對于投資者的建議

既然企業基本面沒什么問題、估值也不高，是否可以趁機抄底一波中概股？這或許是當下很多投資者特別是個人投資者心中蠢蠢欲動的念想。

何去何從，誰也說不清楚。我用已經發生的事實，希望給大家一些提示：去年滴滴事件之后，在中概股大幅調整后，一些機構對中概公司出現了一些抄底動作，其中不乏知名的投資機構，如高瓴在去年四季度繼續加碼理想汽車等新能源；橋水在去年四季度加倉阿里、京東和拼多多；景林加倉拼多多、京東以及BOSS直聘等中國互聯網公司。就上周黑色星期五的狀況來看，這些機構恐怕已經在雷區里瑟瑟發抖了。

在槍林彈雨中負重前行，謹慎、謹慎、再謹慎。想抄底的人，市場也許會讓你看到什么叫“深不見底”......

文章最后，引用瑞·達利歐在其新書《原則：應對變化中的世界秩序》一書中對于應對已知和未知的一條建議，希望與大家共勉：

“了解所有的可能性，考慮最壞的情況，然后想辦法消除無法忍受的情況。”